招商工作程序
支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见
2020-02-27

  “上市公司”或“海洋王”)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以

  下简称“本次交易”)的独立财务顾问,就贵会于2020年1月19日签发的《中国证

  监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[200057号](以下简称“《一次反馈意

  48.76%、40.76%、42.32%。2)报告期内标的资产市政客户应收账款余额占比分

  别为 46.33%、57.31%、58.81%,逐年增长。3)报告期各期,信用期外(逾期)

  21.19%、32.01%和25.93%,逐年增长,考虑标的资产的客户主要为政府部门或其

  以上的工程施工余额为1,500万元,该项目已于2018年10月施工完毕,一直

  期外应收账款截至2019年底回款情况等,补充披露逾期应收账款未单独计提坏

  报告期各期末,标的资产应收账款净额分别为16,462.33万元、16,804.98万

  额的10%-30%向明之辉支付工程预付款。受到客户谈判地位、双方合作关系密

  款。在竣工验收合格后,甲方向明之辉支付竣工验收款。竣工验收款结算完毕后,

  年1月31日逾期应收账款的回收情况详见本核查意见问题1-2回复之“一、明

  告期各期末的应收账款余额已回收72.68%、55.88%、38.95%,客户款项催收的

  报告期内,明之辉应收票据及应收账款金额分别为16,462.33万元、16,991.42

  万元和19,560.72万元,其占总资产的比例与同行业可比公司对比情况如下:

  注:同行业可比公司未披露2019年7月31日数据,以2019年6月30日披露数据代替。

  报告期内,明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比例分别为48.76%、

  41.21%和43.03%,呈下降趋势。明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比

  例处于同行业可比公司合理范围内,与同行业可比公司2018年末和2019年7月

  设投资主体、国有企业)的应收账款余额分别为8,159.21万元、10,699.35万元、

  年增长。报告期内,标的公司新签合同中市政客户合同金额分别为9,371.97万元、

  关和加强应收账款管理,2018年度标的公司应收账款周转率高于2017年度,具

  应收账款截至2019年底回款情况等,补充披露逾期应收账款未单独计提坏账准

  或大型房地产企业等,其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序也相应较长,

  从上表分析,2017年末、见王:招商证券股份有限公司关招商程序步骤于公司发行股份及2018年末和2019年7月末,标的公司信用期外的

  应收账款期后回款的比例分别为78.27%、49.61%和29.09%。根据报告期内标的

  表明其应收账款方出现不能支付应收账款的情况。截止2019年7月31日,标的

  经分析报告期末前十大逾期应收账款项目的情况,客户逾期支付工程款主要原因:

  一是,部分未完工的项目,工程进度款的审批流程较长,导致进度款延期支付;二是,

  部分已完工项目,工程项目结算、审计的流程较长,导致工程结算款延期支付;三是,

  部分已完工项目,虽然已完成结算流程,但付款审批流程较长,导致项目款项延期支付。

  针对标的公司报告期各期末大额逾期应收账款,独立财务顾问、会计师执行了函证、

  客户工商信息核查、检查合同和工程进度表、检查历史付款情况、期后回款情况以及对

  经核查,一方面,标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主

  体、国有企业和大型房地产企业等,其经营规模大、资产状况良好、信誉较好,应收账

  款虽然存在逾期的情况,但无法收回的风险较小;另一方面,根据客户信息调查、回函、

  历史付款情况、期后回款情况及走访确认的情况,应收账款虽然存在逾期的情况,标的

  公司与客户的沟通情况较好,应收账款均已按照项目推进回款进度,无法收回的风险较

  情况,结合明之辉应收账款回收情况、其他应收款的款项性质及信用风险特征,支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之核查意参照

  同行业上市公司应收款项计提比例,明之辉对账龄组合坏账准备计提比例进行变更。

  1、如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值,已发生信用减值的证据

  (3)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其

  (6)以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

  2、当单项应收账款无法合理评估预期信用损失的信息时,明之辉根据信用风险特

  征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据及计

  明之辉的应收账款主要采用账龄组合及计量预期信用损失,1年以内、1-2年、2-3

  年、3-4年、4-5年及5年以上的坏账准备计提比例分别为5%、10%、30%、50%、80%、

  100%。明之辉主要依据应收账款未来回款对现金流现值的影响和参照同行业可比公司

  (1)1年以内应收账款坏账准备计提比例5%。确定依据:假设应收账款100万元

  在第一年年底收回,按一年期银行贷款基准利率4.35%折现95.83万元,则确定一年以

  (2)1至2年应收账款坏账准备计提比例10%。确定依据:假设应收账款100万

  元在第二年年底收回,按两年期银行贷款基准利率4.75%折现91.11万元,则确定1至

  (3)对账龄分别在2至3年应收账款,3至4年应收账款、4至5年应收账款和5

  年以上应收账款坏账准备计提比例除考虑应收账款未来回款对现金流现值的影响外,还

  考虑影响客户回款的其他可能风险,因此计提比例相对较高,分别为30%、50%、80%

  3、明之辉与同行业可比公司均采用单项信用风险测试和信用风险组合对应收账款

  计提坏账准备的政策,不存在重大差异。根据账龄分析法,明之辉坏账准备计提比例与

  由上表可知,明之辉应收账款坏账准备政策符合企业会计准则规定,与同行业可比

  报告期各期末,标的公司应收账款余额分别为17,611.08万元、18,669.25万元、

  万元,占应收账款余额比为21.19%、32.01%和25.93%。针对明之辉报告期各期末大额

  逾期应收账款,独立财务顾问、会计师执行了函证、客户资信分析、对应收账款账龄分

  析及复核、以及对重点客户进行走访确认等核查程序。客户逾期支付工程款主要是由于

  项目的结算审批时间长、付款流程长,导致款项支付按照合同约定的付款时限有延迟支

  一方面,标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有

  企业和大型房地产企业等,其经营规模大、资产状况良好、信誉较好,应收账款虽然存

  在逾期的情况,但无法收回的风险较小;另一方面,根据客户信息调查、回函、历史付

  款情况、期后回款情况及走访确认的情况,应收账款虽然存在逾期的情况,标的公司与

  客户的沟通情况较好,无法收回的风险较小。因此,标的公司未对信用期外应收账款单

  独计提坏账准备。具体详见本核查意见问题1-2的回复之“明之辉逾期应收账款未单独

  报告期各期末,明之辉主要为1年以内的应收账款,其合计占应收账款期末余额占

  比分别为69.54%、56.13%、65.87%。报告期各期末,明之辉的应收账款账龄及根据账

  标的公司已严格按照其应收账款坏账准备计提政策,根据账龄对应收账款计提坏账

  上述相关内容已在报告书(草案)(修订稿)“第九章 管理层讨论与分析”之“三、

  (一)1、资产构成分析(2)4)标的公司应收账款坏账准备计提政策及执行情况”中

  针对明之辉报告期各期末的应收账款,独立财务顾问、会计师执行了函证、客户资

  信分析、对应收账款账龄分析及复核、以及对重点客户进行走访确认等核查程序。

  1、标的公司所处照明工程行业的结算需要履行工程进度审批、工程结算审批、工

  程量审计及付款审批程序等,结算审批程序较多;其客户主要是政府部门或其所属的基

  础设施建设投资主体、国有企业或大型房地产企业等,其履行内部审批、办理结算和付

  2、针对应收账款坏账准备计提政策,一方面,标的公司对信用期外的应收账款进

  行单项减值测试,考虑明之辉的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主

  体、国有企业和大型房地产企业等,其经营规模大、资产状况良好、信誉较好,应收账

  款虽然存在逾期的情况,但无法收回的风险较小,因此未对信用期外应收账款单独计提

  坏账准备;另一方面,标的公司采用账龄分析法对于应收账款进行坏账准备计提。根据

  标的公司坏账准备计提比例确认依据,已考虑应收账款未来回款时间周期对现金流现值

  逾期应收账款未单独计提坏账准备具备合理性,符合企业会计准则相关规定,与同行

  1-3结合对应收账款回款进行约束性约定的具体内容及同行业可比公司具体做法

  标的公司制定了《业务承接风险控制制度》、《应收账款管理制度》并在《购买资

  产协议》及《购买资产协议的补充协议》中对于应收账款回款进行了特殊规定,以强化

  为防范风险,标的公司针对项目承接制定了《业务承接风险控制制度》,从项目入

  1、按照项目风险控制实行项目评估分级管理,按各项目评估风险级别采用不同控

  2、所有项目在投标前必须对甲方单位(建设单位)和工程项目作资信评估。未完

  成甲方单位(建设单位)和工程项目评估程序的项目,不得签订或授权签订业务约定书

  3、在判断风险级别时,应以勤勉尽责的态度,保持职业怀疑态度,运用其专业知

  识、技能和经验,对拟承接项目做出风险评级。严禁隐瞒回避重大风险问题,故意降低

  风险级别,对明知不能胜任或承接后必然违规或造成重大经济损失的高风险项目违规签

  4、首次承接工程项目根据企业类型、综合征信、企业社会信誉、诉讼记录、工商

  注册资金、付款方式、工期风险、施工难度、工程类别、客户关系等因素做出初步风险

  评估,将甲方单位(建设单位)和工程项目评估表报营销中心主管或分管领导,由营销

  5、风险评估为高风险工程项目,一般不得承接,特殊情况非经董事长特批不得承

  接。工程项目承接执行后,如果发现原工程项目风险级别需要变更,应在确定变更的第

  一时间通知营销中心主管或分管领导,同时上报风险评估变更情况说明,属于高风险工

  程项目评级降低的必须经董事长批准。对于高项目风险,营销中心必要时派出专人进行

  针对应收账款金额较大且占资产总额较高的情况,标的公司制定了切实可行的《应

  收账款管理制度》,按照项目进度由专人进行应收账款的回收和催收工作,严格管控项

  1、应收账款管理分别由财务部、项目部、业务部负责,各部门各司其职,分别对

  2、财务部负责建立健全应收账款台账管理,由财务部定期对所有应收账款按照项

  目设立应收账款台账,详细登记与建设单位应收账款的发生、增减变动、余额及其每笔

  账龄等财务信息;定期对应收账款进行账龄分析,督促各责任部门按时回收工程款。

  3、业务部负责与客户协调,解决应收账款回收过程中出现的矛盾,对账款的回收

  承担最终责任。在项目实施期间,项目部是主要的收款责任人,业务部负责协助。项目

  结束后,在没有工程质量纠纷等条件下,工程尾款的回收由业务部负责。如果有工程质

  量纠纷等情况下,由项目部负责解决纠纷,业务部协助,纠纷解决后业务部负责收取甲

  4、项目部负责和客户方协商确认工作量,把经过甲方或第三方盖章确认的工程进

  度移交财务部,工程完工后及时组织验收和项目结算工作,结算完成后把结算书移交财

  务部,财务部根据工程量进度表或结算书确认工程收入和应收账款。项目部在施工期间

  严格按合同付款时间向甲方催收进度款。项目结束后,项目部负责和甲方和审计单位确

  认全部的工程量和全部的工程收入,确认完毕后相关资料移交财务部、经营部。工程款

  5、财务部对应收账款进行账龄分析,根据账龄和应收账款的状态,填写应收账款

  催款通知书,分管领导签发后交业务部经理和项目部经理负责催收。财务部每季度要组

  织召开由分管领导主持的应收账款评审会,评价各客户应收账款收回的可能性,确定具

  在《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中约定,交易对方朱恺、童莉

  ②应收账款收回之担保的股份数量=业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净

  额/标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价;

  ③应收账款收回之担保的股份数量不足的,由朱恺、童莉通过现金方式予以补足;

  ④业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后,由朱恺、童莉向上

  市公司申请,上市公司将应收账款收回之担保股份解除锁定,应收账款收回之担保现金

  同行业可比公司在进行照明工程行业标的企业收购,及企业对于自身应收账款回收

  考核基数=永麒照明截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额(应收

  ②如永麒照明在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账

  补偿金,补偿金额=永麒照明截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金

  额×85%-永麒照明截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-

  ④如永麒照明于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至2021

  ①奥拓电子收购千百辉的盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度及

  ③截至2019年12月31日,对于未能收回的债权,交易对方应按其在千百辉交

  收回,收回后10个工作日内返还交易对方),相关购买对价应于2019 年《专

  一方面,标的公司借鉴了上市公司、同行业可比公司的管理经验制定了《业务承接

  风险控制制度》、《应收账款管理制度》,从项目入口进行把关,对于客户的信用、资

  产状况进行综合评估后承接;对于应收账款按照项目由专人进行应收账款的回收和催收

  另一方面,交易双方借鉴同行业可比公司并购案例,结合自身的情况,在本次交易

  的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中,交易双方对于应收账款的回收

  对交易对方进行了特殊约定。交易对方朱恺、童莉对于业绩承诺期期末账龄为2年以上

  的应收账款净额作为标的公司应收账款回收的担保,在业绩承诺期期末应收账款净额全

  部收回后,业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后将应收账款收回

  之担保股份解除锁定或担保现金全额退回。鉴于本次交易对方朱恺、童莉在交易完成后,

  仍将为标的公司的关键管理人员和股东,以上约定有利于标的公司在业绩承诺期内的应

  上述相关内容已在报告书(草案)(修订稿)“第九章 管理层讨论与分析”之“三、

  (一)1、资产构成分析(2)5)对于标的资产的应收账款回收的措施”中补充披露。

  经核查,独立财务顾问和会计师认为,明之辉对于应收账款管理已制定了切实有效

  的管理制度。同时,本次交易对明之辉应收账款回收进行了特殊约定,有利于保护上市

  1-4补充披露都匀项目长期未结算的原因及合理性,相关存货未计提跌价准备的原

  2018年1月19日,明之辉中标都匀经济开发区梦都文化旅游创意产业园(一期)

  -秦汉城建设项目亮化工程项目(以下简称“都匀项目”,中标通知书编号:黔南公易

  建电(2017)2508号-1),并与总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司签

  订《都匀经济开发区梦都文化旅游创意产业园(一期)-秦汉城建设项目亮化工程项目

  明之辉于2018年4月15日完成都匀项目现场施工工作,并向监理方和总包方申请

  对项目现场工程量进行初验。监理方葛洲坝集团项目管理有限公司2018年4月18日已

  出具“该亮化工程已按招标图纸相关灯具及设备已安装完成,试运行正常”的审查意见;

  2019年11月14日,明之辉收到都匀项目总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开

  发有限公司出具的工程通知单,根据工程通知单主要内容:(1)都匀项目已于2018

  年4月15日施工完毕,其中监理方已确认并盖章签字,一直未办理工程结算;(2)要

  明之辉已按规定向总包方递交竣工结算资料。2019年12月30日,监理方和总包

  方对都匀项目现场工程量进行核对,根据监理和总包方对现场工程量的核对情况,都匀

  项目预计结算金额与合同金额基本一致。截至本核查意见出具之日,该项目的结算流程

  东升发展有限公司系州级国有平台公司,由都匀经济开发区管委会直管;其实际控制人

  为黔南布依族苗族自治州国有资产监督管理局。由于总包方的资金来源于当地政府地方

  债,受地方债融资调控的影响,政府对于市政项目的工程结算放缓,导致都匀项目长期

  标的公司报告期为2017年1月1日至2019年4月30日的《审计报告》中审亚太

  审字(2019)020589号,出具日为2019年9月6日。截至2019年9月6日,都匀项

  目虽已完工,但总包方未启动项目结算;因此,截至2019年4月30日,标的公司根

  据都匀项目已完成的工程量,确认该项目的营业收入和工程施工余额,未确认应收账

  标的公司报告期为2017年1月1日至2019年7月31日的《审计报告》中审亚太

  审字(2019)020746号,出具日为2020年1月6日。截至2020年1月6日,都匀项

  目结算程序已取得实质性进展,对截至2019年7月31日应收账款确认提供了可靠的

  依据。因此,该项目对应的“存货-工程施工余额”已转入应收账款并计提坏账准备。

  (1)2018年4月,都匀项目现场施工完成并向监理方和总包方申请对项目现场工

  程量进行初验。监理方葛洲坝集团项目管理有限公司2018年4月18日已出具“该亮

  (3)2019年11月14日,标的公司收到都匀项目总包方贵州梦昀影视文化创意园

  投资开发有限公司出具的工程通知单,要求明之辉于2019年11月26日向总包方报送

  (4)2019年11月26日,标的公司已按规定向总包方递交竣工结算资料。

  (5)2019年12月30日,监理方和总包方对都匀项目现场工程量进行核对,根据

  监理和总包方对现场工程量的核对情况,都匀项目预计结算金额与合同金额基本一致。

  产、负债和股东权益的比例分别为0.14%、0.56%和0.31%;2019年1-7月,标的公司

  增加坏账损失、税金及附加分别为66.00万元、14.40万元,减少所得税12.06万元,

  根据明之辉存货跌价准备计提政策:“可变现净值是指在日常活动中,存货的估计

  售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确

  定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产

  负债表日后事项的影响。资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当

  对于工程施工形成的存货,按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定确认

  预计损失时,应先确认项目预计总收入与预计总成本,然后用预计总合同成本减去合同

  收入得出的预计总亏损,再计算出本期应确认的预计合同损失。计算公式为:本期预计

  合同损失准备=项目预计总亏损×(1-完工百分比)-以前会计期间累计计提的项目合同

  预计损失准备。其在会计处理时,借记“资产减值损失”科目,贷记“存货跌价准备”

  都匀项目在2018年4月15日已实际完工,累计发生的工程施工成本1,050.49万元。

  标的公司根据都匀项目已完成的工程量,且该项目已正式运营,确认该项目主营业务收

  鉴于该项目已启动正式的结算申请,竣工结算资料已报送总包方,监理方和总包方

  已对项目现场工程量进行核对,预计该项目回款的确定性较高。因此标的公司未对于前

  上述相关内容已在报告书(草案)(修订稿)“第九章 管理层讨论与分析”之“三、

  (一)1、资产构成分析(5)5)标的公司的库龄情况和特殊项目分析”中补充披露。

  独立财务顾问和会计师获取并复核了都匀项目工程成本相关资料、监理方对项目现

  场工程量初验审查意见、都匀项目工程量结算申请资料、都匀项目正式运营相关资料,

  以及管理层对都匀项目营业收入合理估计依据和期末对都匀项目预计合同损失的测算、

  经核查,独立财务顾问和会计师认为,都匀项目不存在预计合同损失情况,未计提

  存货跌价准备具备合理性;报告期期末,都匀项目的结算已有实质性进展,该项目长

  1-5 补充披露标的资产应收账款水平较高,存货余额较大及相关减值准备计提充分

  照明工程项目具有结算时间较长、款项回收时间较长的特点,导致标的公司的应收

  账款水平较高,存货余额较大。标的公司的资产结构及资产减值准备对于其流动性及持

  报告期各期末,标的公司的应收票据及应收账款分别为16,462.33万元、16,991.42

  由于标的公司的客户主要为各级地方政府机关或国有基础设施建设投资主体,付款

  审批流程较长,导致标的公司存在实际收到工程款的时间滞后于合同约定的工程进度款

  结算时间,因此应收账款余额占总资产和营业收入的比例较高。报告期内,标的公司销

  售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为81.91%、85.08%和78.86%,

  随着营业收入的增长,应收账款余额随着营业收入增长而有所增加,但标的公司的

  项目资金回款情况良好。在业务快速扩张的阶段,标的公司存在资金回笼金额低于当期

  产总额的比例分别为33.97%、45.66%和49.05%,存货金额和占比逐年增长。

  标的公司照明工程业务特点是以每个工程项目为主体进行实施,针对不同的客户和

  工程项目,约定的付款条件不同,从而使得不同的客户在收入确认后,如结算进度较快,

  则其工程施工余额较小,如结算进度较慢,则其工程施工余额较大。若工程项目尚未施

  工完毕,则已完成施工尚未结算资产会在“存货-工程施工”处核算,若合同额较大而

  进度款结算比例较低时期末就会形成较大的“存货-工程施工”。标的公司工程项目中

  报告期各期末,明之辉的工程施工余额分别为9,901.79万元、17,114.03万元和

  构成。明之辉工程施工余额的变动随经营规模、结算进度的变化而变化,但工程项目发

  生的成本支出往往先于工程款项的资金流入,故此需要明之辉事先垫支相关支出,从而

  由上表可见,由于结算进度的影响,标的公司报告期各期末工程施工余额占项目累

  计已发生成本比例较高,而在施工建设过程中一般需要大量周转资金,资金需求涵盖前

  期项目招标、工程设计、工程原材料采购、工程施工、项目维保等各个业务环节中,购

  买商品、接受劳务支付的现金高于当期结转的成本金额,导致客户付款进度与标的公司

  程施工中需要垫付大量周转资金。因此,标的公司在业务快速扩张的阶段,承做的大

  型照明工程施工项目增加,使标的公司利润增长的同时,也将继续提高对营运资金需

  报告期各期末,标的公司已严格执行资产减值准备的会计政策,经合理判断资产减

  针对标的公司报告期各期末应收账款对应的项目和客户,独立财务顾问和会计师进

  行了核查,包括函证复核、账龄分析、客户资信分析及对于重要客户进行走访确认。一

  方面采用账龄分析法对于应收账款进行坏账准备计提;另一方面针对信用期外的应收账

  款进行单项减值测试,考虑标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投

  资主体、国有企业和大型房地产企业等,其经营规模大、资产状况良好、信誉较好,应

  标的公司的存货主要为原材料和工程施工。标的公司的原材料主要包含灯具、电缆、

  控制开关等,质保期长且不容易损坏;已在报告期各期末进行减值测试,其可变现净值

  高于原材料成本。标的公司的工程施工的存货减值主要结合存货库龄、合同收入和成本

  情况判定是否存在亏损合同的情况。标的公司的行业特征决定其存在特殊项目情况,但

  在报告期各期末经合理判断,标的公司的存货未发现明显的减值迹象和亏损合同。

  由于照明工程行业的特点,标的公司存在应收账款金额较大、存货余额较大的特点。

  报告期各期末,标的公司已严格执行资产减值准备的会计政策,经合理判断资产减值准

  备是充分的,但是未来仍可能出现坏账金额大于已计提金额、需要补充计提存货跌价准

  由于照明工程施工行业的经营特性,截至2019年7月31日,明之辉应收账款净额

  为19,238.82万元,占标的公司资产总额的比例为42.32%。由于照明工程施工业务的合

  同周期较长,明之辉采用完工百分比法对收入进行确认,导致收入确认与实际回款之间

  报告期各期末,明之辉已严格执行应收账款坏账计提的会计政策。明之辉大部分应

  收账款账龄为1年以内,客户主要为政府机构、国有基础设施建设投资主体、大中型房

  地产企业等,信用等级良好,回款风险较低,但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款

  余额的增加,未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险对于其持续盈利能力构成不

  万元,占总资产的比例分别为33.97%、45.66%和49.05%。明之辉存货余额主要是存货

  —工程施工。随着明之辉承接的工程项目不断增加、工程业务规模的不断扩大,工程施

  报告期各期末,明之辉已严格执行存货减值测试的会计政策,标的公司的行业特征

  决定其存在特殊项目情况,但在报告期各期末经合理判断未发现明显的减值迹象和亏损

  合同。若由于工程业务项目变更、工程验收时间拖延及客户造价审核滞后,客户不能按

  期办理工程结算,未来可能对明之辉照明工程业务的开展和款项回收产生不利影响,出

  现需要计提存货跌价准备的情况,将对于标的公司的持续盈利能力构成不利影响。

  上述相关内容已在报告书(草案)(修订稿)“第九章 管理层讨论与分析”之“三、

  (一)1、资产构成分析(7)标的公司的资产结构对于其流动性及持续盈利能力的影响”,

  经核查,独立财务顾问和会计师认为,由于照明工程行业的特点,标的公司存在应

  收账款金额较大、存货余额较大的特点。标的公司由于客户结算进度和付款申请流程较

  长,而在工程施工中需要垫付大量周转资金,在业务快速扩张的阶段,利润增长的同时,

  也将继续提高对营运资金需求。报告期各期末,标的公司已严格执行资产减值准备的会

  计政策,经合理判断资产减值准备是充分的,但是未来仍可能出现减值大于已计提金额

  2、申请文件显示,1)鉴于项目回款时间长且存在不确定性,标的资产于2019年

  8月30日实现对呼和浩特亮化工程的剥离。2)合作方贾晓光基于对当期情况熟悉同意

  承接项目相关资产与债务。3)呼和浩特亮化工程主体工程于2017 年12月基本完成,

  截至2019年7月31日,标的资产存货余额中库龄1年以上占比42.51%,为9,479.94万

  元,主要系呼和浩特亮化工程所致。4)报告期内,标的资产未对呼和浩特亮化工程计

  提存货跌价准备。5)交易对手方签署了 关于呼和浩特亮化工程项目的兜底承诺。请你

  公司:1)结合呼和浩特亮化工程项目回款时间长且存在不确定性的具体情况、合作方

  贾晓光的相关情况,补充披露剥离呼和浩特亮化工程相关交易的必要性及公允性,剥

  离对标的资产持续经营能力及资产负债的影响,合作方贾晓光愿意承接相关项目的商

  业合理性,贾晓光与上市公司、标的资产及交易对方 是否存在关联关系或其他利益关

  系。2)结合呼和浩特亮化工程内部控制情况、预计项目回款时间长或发生其他不良影

  响的时点、主体工程完成时点、项目具体进展情况等,补充披露报告期内标的资产未

  对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因及合理性,是否符合《企业会计准则》

  的相关规定。3)补充披露交易对手方签署了关于呼和浩特亮化工程项目的兜底承诺的

  原因及商业合理性。4)补充披露标的资产是否存在类似呼和浩特亮化工程回款风险的

  项目,未来改进项目承接的主要措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

  2-1结合呼和浩特亮化工程项目回款时间长且存在不确定性的具体情况、合作方贾

  晓光的相关情况,补充披露剥离呼和浩特亮化工程相关交易的必要性及公允性,剥离对

  标的资产持续经营能力及资产负债的影响,合作方贾晓光愿意承接相关项目的商业合理

  性,贾晓光与上市公司、标的资产及交易对方是否存在关联关系或其他利益关系。

  为庆祝内蒙古自治区成立70周年,呼和浩特回民区人民政府启动了呼和浩特市回

  民区基础设施建设工程项目,该项目的业主方为呼和浩特市回民区城市管理行政执法

  局,总包方为山西省工业设备安装集团有限公司。明之辉作为分包方承接了呼和浩特市

  回民区基础设施建设工程项目的亮化工程。应呼和浩特回民区人民政府的要求,该项目

  由于该项目工期紧张,且总包方的内部协议评审和审批流程较长,在经政府相关部

  门对各分项工程分批进行审计后,总包方才与明之辉签订合同并办理工程结算手续。在

  未签署协议的情况下,项目总包方要求明之辉立即进场施工。考虑到该项目预计业务体

  量大,且为庆祝内蒙古自治区成立70周年的街景整治亮化工程,工程完工后可作为明

  之辉代表工程,且该项目的业主方为政府机构(呼和浩特市回民区城市管理行政执法

  局),总包方为国有企业(山西省工业设备安装集团有限公司,实际控制人为山西省人

  民政府国有资产监督管理委员会,注册资本为10亿元),业主方和总包方实力强、信

  用度高,明之辉在经过内部评审并综合评估该工程项目风险后,按照项目总包方的要求

  进场施工。该项目于2017年10月进场施工,2017年12月主体工程基本完成。

  呼和浩特亮化工程项目共有140余个分项工程,标的公司于2019年2月与总包方

  就其中4个分项工程签署了《建设工程施工合同》并收到收取了相关款项。截至本核查

  意见出具之日,标的公司与总包方的其余分项工程未签署协议,相关工程进度款项结算

  鉴于该项目的主体工程已于2017年末完成,但总包方须依据政府审计情况、地方

  政府财政资金安排与标的公司签订合同和进行结算,项目结算和回款时间长且存在不确

  定性,存在相关经济利益流入企业不确定的风险。标的公司为避免因呼和浩特亮化工程

  项目未来可能计提较大规模的存货跌价准备对于其业绩产生不利影响,为优化标的公司

  资产负债结构,避免对标的公司未来持续生产经营产生重大影响,因此标的公司对于该

  根据《资产转让协议》《债权债务抵消协议》《债务转让协议书》等相关协议,内

  蒙古新能源承接标的公司在呼和浩特亮化工程项目施工过程中对设备供应商、劳务公

  司、资金垫付方所负之债务7,474.08万元,同时以受让标的公司在该工程项目所享有的

  相关建设施工债权5,974.83万元和价值1,499.25万元的原材料,即内蒙古新能源以承接

  债务7,474.08万元的方式受让施工债权和资产总额7,474.08万元。该等债权债务的承接、

  上述债务转让和债权让与原材料的转让价值相同,不存在差异较大的情形,同时与

  内蒙古明之辉进行充分协商,以保护双方之利益,充分体现了公平、公允的原则。

  标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离,减少应付账款余额4,006.08万元,占

  剥离前应付账款余额的比例为22.80%;减少其他非流动负债3,468.00万元,占剥离前

  标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离,减少存货中的原材料1,499.25万元,

  占剥离前原材料的比例为52.77%;减少存货中工程施工5,974.83万元,占剥离前工程

  施工的比例为30.71%;综合而言,减少存货余额7,474.08万元,占存货余额比例为

  3、呼和浩特亮化工程项目剥离后,标的公司资产总额、负债总额及营业收入、净

  标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离,减少其相关资产和负债均为7,474.08

  万元,占2019年7月31日的资产和负债的比例分别为16.44%和31.93%。由于本次剥

  离的资产和负债金额相等,对明之辉的收入和利润不构成影响。明之辉将呼和浩特亮化

  根据标的公司提供的书面说明并经独立财务顾问对贾晓光的确认,贾晓光在内蒙古

  地区从事建筑工程业务多年,对于当地工程信息获取、地域环境、工程施工的手续办理

  在项目的实施过程中,贾晓光负责该项目信息的提供、客户关系的协调;明之辉负

  责项目有关的深化设计和施工,包括灯具主及辅材的采购、施工队及施工人员的组织、

  项目实施、项目管理团队的组建、竣工验收及审计资料的准备和完善、售后服务工作等。

  贾晓光基于对呼和浩特亮化工程项目的了解以及其对该项目的实施进度、业主方与

  总承包方履约能力进行分析判断后,贾晓光对于该项目的项目结算和款项回收具有较强

  的信心。贾晓光在评估承接资产的可回收价值和对应的债务规模后同意内蒙古新能源与

  标的公司签订《资产转让协议》《债权债务抵消协议》、与标的公司及标的公司债权人

  内蒙古新能源承接标的公司在呼和浩特亮化工程项目施工过程中对设备供应商、劳

  务公司、资金垫付方所负之债务7,474.08万元,同时以受让标的公司在该工程项目所享

  有的相关建设施工债权5,974.83万元和价值1,499.25万元的原材料,即内蒙古新能源以

  承接债务7,474.08万元的方式作为受让施工债权和资产总额7,474.08万元。该等债权债

  根据独立财务顾问对贾晓光的访谈,其愿意承接相关项目主要原因包括以下几个方

  面:第一,贾晓光对该工程项目的相关信息可以及时、全面、准确的掌握,其认为该工

  程项目总包方虽然面临回款时间长以及一定的不确定性,贾晓光仍认为该工程项目具备

  一定的收益,在综合评估风险和收益后,其愿意承担该等风险来获取收益;第二,其本

  身主要从事建筑工程行业,其前期对该行业、该区域普遍存在的回款时间、竣工验收时

  间、程序复杂等工程风险亦有所评估,同时贾晓光亦对工程总包方的背景、履约能力、

  诚信度进行调查;第三,贾晓光前期与业主方、工程总承包方沟通较为顺畅,不存在信

  息不对称或沟通不畅的情形,该工程项目前期磋商、谈判、合同条款草拟、工程施工进

  度、质量亦由其深度参与,贾晓光与业主方、工程总包方截至本核查意见出具之日未存

  综上所述,贾晓光愿意承接相关项目的主要原因在于信息的准确掌握、风险与收益

  的综合评估、该工程项目的相关方均与其沟通顺畅且未因该工程项目产生过争议或纠

  纷,同时该工程项目剥离与转让不存在价格差异过大的情形,贾晓光承接该等工程项目

  根据贾晓光出具的书面说明并经独立财务顾问核查,贾晓光与上市公司、标的公司

  及交易对方朱恺、童莉、莱盟建设不存在任何关联关系或其他利益关系,贾晓光与标的

  上述相关内容已在报告书(草案)(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“十、

  2-2结合呼和浩特亮化工程内部控制情况、预计项目回款时间长或发生其他不良影

  响的时点、主体工程完成时点、项目具体进展情况等,补充披露报告期内标的资产未对

  呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因及合理性,是否符合《企业会计准则》的相

  标的公司制定了《商务部管理制度》、《工程中心管理制度》等内部控制制度,包

  括项目投标管理、开工管理、质量管理、工期管理以及合同管理等项目管理与工作流程。

  考虑到该项目预计业务体量大,且为庆祝内蒙古自治区成立70周年的街景整治亮化工

  程,工程完工后可作为明之辉代表工程。标的公司与山西工业达成合作意向后,为切实

  满足客户要求,标的公司经过内部评审后决定提前进场施工,存在未签署合同即开工的

  情况。该项目业主方与总包方已履行招投标程序,标的公司作为该项目专业分包方,不

  属于《中华人民共和国招标投标法》规定必须进行招投标的情形,标的公司不存在违反

  呼和浩特亮化工程项目共有140余个分项工程,标的公司于2019年2月与总包方

  就其中4个分项工程签署了《建设工程施工合同》且收取了相关款项。截至本核查意见

  出具之日,标的公司与总包方的其余分项工程未签署协议,相关工程进度款项结算亦没

  呼和浩特亮化工程项目存在一定特殊性,明之辉虽已经建立内部制度,但早期执行

  二、呼和浩特亮化工程项目长期未结算资产确认为“存货-工程施工”而未确认应

  标的公司的城市及道路照明工程与装修工程业务按照《企业会计准则15号—建造

  合同》确认收入。建造合同的结果能够可靠估计的情况下,企业在资产负债表日采用

  完工百分比法确认收入的实现,采用已发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。

  建造合同的结果能够可靠估计是指:合同总收入能够可靠计量;与合同相关经济利益

  很可能流入企业;实际发生的合同成本能够清楚的区分和可靠的计量;合同完工进度

  述4个分项工程签署了《建设工程施工合同》并收到相关款项外,总包方未与明之辉

  就其余分项工程签署协议,因此呼和浩特亮化工程项目其余分项工程不符合《企业会

  计准则15号—建造合同》确认收入条件;另一方面,虽呼和浩特亮化工程项目于2018

  年末已启动结算程序,但该项目总包方于2019年2月仅就其中4个分项工程确认工程

  因此,呼和浩特亮化工程项目未签署合同的分项工程未确认营业收入和应收账款,

  截至2019年7月31日,呼和浩特亮化工程项目形成的存货7,501.35万元,该项目

  1、2018年2月,呼和浩特市回民区人大常委会发布文件回人常发(2018)

  4、2019年8月,明之辉与内蒙古新能源及债权人签署的《资产转让协议》、

  明之辉于2017年10月对呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程

  进行施工建设,项目于2017年12月基本完工。根据项目总包方的中标通知书,该项目

  中标公示公告为2017年10月23日,正式合同签署日期为2017年11月29日。该项目

  主体工程完成日期为2017年12月,基于项目进展情况,2017年末,标的公司对于该

  一方面,根据呼和浩特市回民区人大常委会文件回人常发(2018)8号,该呼和浩

  特亮化工程项目属于呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程,资金最终来源于财政资

  金,财政补贴资金在区财政预算中统筹安排;另一方面,2018年第四季度,明之辉收

  到总包方通知,该项目已启动项目结算申请工作,明之辉向项目的总包方协商并提交了

  2018年12月,项目已启动对于项目的结算程序,项目按照财政分步到位的形式分

  步进行结算审批。基于项目结算有实质性进展,该项目没有预期亏损的迹象,2018年

  2019年2月,当地政府审计部门对呼和浩特亮化工程项目中4个子工程造价进行

  确认后,总承包方山西工业与明之辉签订《建设工程施工合同》确定合同金额930万元,

  合同毛利 85.99万元,并于2019年2月向明之辉支付工程款900万元。

  2019年5月,经明之辉和独立财务顾问、会计师与项目的总包方进行了多次沟通、

  访谈确认,该项目剩余款项的结算时间和回款时间尚存在不确定性,结算、回款的时间

  2019年6月,为避免该项目可能产生的存货跌价准备及对于明之辉未来业绩产生

  2019年8月30日,呼和浩特亮化工程项目相关资产和债务已由内蒙古明之辉承接,

  相关的资产和债务已剥离,该项目发生的成本通过债务抵消的方式进行回收,不产生收

  2019年7月31日,标的公司对于该项目未计提存货跌价准备的原因为:一方面,

  标的公司审计报告出具日在2020年1月,考虑审计报告的期后事项,标的资产在2019

  年8月30日对于呼和浩特亮化工程项目剥离已完成;另一方面,呼和浩特亮化工程项

  根据标的公司存货跌价准备计提政策:“可变现净值是指在日常活动中,存货的估

  计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在

  确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资

  产负债表日后事项的影响。资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。

  对于工程施工形成的存货,按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定确认

  预计损失时,应先确认项目预计总收入与预计总成本,然后用预计总合同成本减去合同

  一方面,呼和浩特亮化工程项目2017年末、2018年末,明之辉已对于该项目进行

  存货减值测试,基于项目的进展情况,未出现明显的项目款项不能回收的现象,未计提

  另一方面,标的公司审计报告出具日在2020年1月,考虑审计报告的期后事项,

  此外,会计师在进行存货减值测试时,已结合持有存货的目的和期后事项信息进行

  判断,2019年8月前述项目剥离时对应存货资产的对价没有折价。因此,在知悉2019

  年8月剥离信息的情况下,在报告期期末呼和浩特亮化工程项目未计提存货跌价准备,

  上述相关内容已在报告书(草案)(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“十、

  2-3补充披露交易对手方签署了关于呼和浩特亮化工程项目的兜底承诺的原因及

  为保证本次交易的顺利实施,基于提高标的资产的资产质量、避免项目结算和回款

  时间的不确定性对于标的资产未来业绩的影响以及因该项目可能产生的任何争议或潜

  在纠纷、该项目工程质量、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或

  承担相关法律责任的等因素,交易对手方对呼和浩特亮化工程项目出具兜底承诺。

  为降低交易风险、提高收购标的资产质量的考虑,标的交易对手方出具兜底承诺也

  是从根本上保护上市公司自身利益以及广大投资者权益的必要措施;同时交易对手方为

  谋求标的公司利用上市公司的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面

  的优势,加强标的公司的规范经营和业务发展,不断提升标的公司综合竞争力和抗风险

  能力以及交易对手方仍持有标的公司49%的股权情形下可以共同分享明之辉未来发展

  成果及收益的综合考量下,亦愿意出具兜底承诺以保证标的公司长期稳定发展,保证盈

  上述相关内容已在报告书(草案)(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“十、

  2-4 补充披露标的资产是否存在类似呼和浩特亮化工程回款风险的项目,未来改进

  除呼和浩特市亮化工程项目外,标的公司其他工程项目均按照其内部管理制度和项

  目管理制度履行综合评估、专业判断以及项目评审决策程序后与客户签订合同后进行施

  为了更好的加强标的公司的内部控制,避免出现上述经营风险,明之辉制定了《项

  目承接风险控制制度》,从项目入口把关,对于客户的信用、资产状况、履约能力等进

  行谨慎、综合评估后承接;同时,标的公司已按照上市公司规范的要求完善了《商务部

  管理制度》《工程中心管理制度》等内部控制制度,并制定了包括项目投标管理、开工

  上述相关内容已在报告书(草案)(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“十、

  1、核查了呼和浩特亮化工程项目总包方的中标通知书、明之辉与贾晓光签订的合

  作协议、标的公司相关材料和劳务采购合同,出入库单、劳务结算单、合作方转入标的

  公司资金流水、内蒙古项目合同《建设工程施工合同》(MZH-SG-2019-014号);

  2、核查了存货盘点记录和监盘记录,债权人超频三、劳务分包公司和贾晓光等合

  3、经对总承包方山西省工业设备安装集团有限公司项目负责人、项目管理单位呼

  和浩特欣荣建设投资有限公司负责人、项目监理单位内蒙古万和工程项目管理有限责任

  公司项目总监进行访谈,呼和浩特亮化工程项目工程进度达到预期,不存在重大质量问

  题和安全事故。但总包方山西工业须依据政府审计情况、地方政府财政资金安排与标的

  4、核查了各方签署的《资产转让协议》《债权转让协议》《债权债务转让协议》,

  经核查,独立财务顾问和会计师认为,呼和浩特亮化工程项目是线日由内蒙古明之辉承接,相关的资产和债务已剥离,其剥离具有其商业

  合理性,其处置方案具有必要性,不存在纠纷或潜在纠纷,亦不存在上市公司、标的公

  报告期内,该项目的长期未结算资产计入存货-工程施工而未计入应收账款存在合

  理性,该项目相关资产未计提资产减值损失存在合理性,符合《企业会计准则》的相关

  规定。上述项目剥离减少标的公司相关资产和负债均为7,474.08万元,占2019年7月

  31日对应指标的比例为16.44%和31.93%。由于本次剥离的资产和负债金额相等,对标

  的公司收入和利润不构成影响。早期内控管理存在一定瑕疵,自呼和浩特亮化工程项目

  为保证本次交易的顺利实施,交易对手方对呼和浩特亮化工程项目出具兜底承诺,

  避免呼和浩特亮化工程项目未来可能产生的对于标的资产未来业绩的影响,前述安排符

  3、申请文件显示,1)本次交易上市公司拟募集配套资金不超过13,566万元,其

  中用于支付现金对价和补充流动资金不超过5, 600万元。2 )截至2019年9月30日,

  剔除前次募集资金及使用受限资金后的上市公司可用资金为 17,549.71万元,剔除使用

  前次募集资金购买的银行结构性存款后上市公司剩余尚未到期的金额为68,300. 00万

  元。3) 本次交易后资产负债率将由7. 68%增加至13. 78%,按照1至 5年银行同期贷

  款利率4. 75%的贷款利率计算,上市公司每 年仅新增财务费用约为644. 39万元。请

  你公司:1)结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划,前次募集资金使用情况、

  本次交易对上市公司资产负债率的影响、资产负债率、融资取得及授信额度,进一步

  补充披露本次配套募集资金的必要性。2)补充披露上市公司前次募集资金实际效益使

  用合并报表口径的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  3-1结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划,前次募集资金使用情况、本

  次交易对上市公司资产负债率的影响、资产负债率、融资取得及授信额度,进一步补充

  截至2019年9月30日,上市公司合并报表货币资金账面余额为18,644.54万元,

  其中前次募集资金481.79万元,使用受限资金613.04万元,剔除前次募集资金及使用

  受限资金后的公司可用资金为17,549.71万元。上市公司报告期末的货币资金明细如下:

  在确保日常经营、资金流动性和安全性的基础上,公司运用部分闲置自有资金和前

  次募集资金进行安全性、流动性高的财务性投资,全部为银行结构性存款。截至2019

  年9月30日,公司及其控股子公司购买的尚未到期的银行结构性存款余额为76,300.00

  万元,其中使用前次募集资金8,000.00万元,剔除使用前次募集资金购买的银行结构性

  根据上市公司的历史同期资金使用情况,2019年10月至2020年上半年末,上市

  上市公司前次募集资金指公司首次公开发行股票并上市共募集资金44,400.00万

  元,扣除发行费用4,595.84万元,募集资金净额39,804.16万元。前次募集资金不存在

  截至2019年7月31日,公司前次募集资金累计使用人民币32,420.56万元,其中

  以募集资金23,365.99万元置换公司先期投入募投自筹资金同等金额。公司前次募集资

  金不存在变更募集资金投资项目的情况、不存在前次募集资金投资项目对外转让的情

  截至2019年7月31日,上市公司及其子公司使用暂时闲置募集资金在招商银行购

  买了8,000.00万元结构性存款,剩余558.40万元存放在指定的募集资金监管账户。公

  司募集资金余额将按照公司募集资金使用计划,继续用于“研发中心建设项目”、“国

  根据中审亚太出具的《审阅报告》(中审亚太审阅字【2019】020745号),本次

  本次交易完成后上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加,

  未来上市公司对资金的需求将进一步加大。若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本

  次交易的现金对价支付,资产负债率将进一步提升,同时将增加上市公司的利息支出,

  加大财务风险。若上市公司以债务融资方式筹集本次配套募集资金,将加大上市公司债

  务融资规模,从而导致资产负债率以及利息支出的上升,降低公司的整体盈利水平;按

  照1至5年银行同期贷款利率4.75%的贷款利率计算,上市公司每年将新增财务费用约

  通过发行股份募集配套资金,有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强市场竞

  争力的同时,减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能力,更好的维护上市公司全体股

  上市公司的客户以大中型国有企业、政府机关、事业单位等为主,该类型一般年初

  预算、年底决算,因此上市公司的营业收入在下半年体现较多,特别是第四季度。上市

  公司业务的季节性特征导致公司季节性资金需求和现金流量不均衡,最近三年一季报及

  因上市公司的上半年有较多的日常经营性支出如支付供应商货款等,而客户回款集

  中在下半年,预计本次交易预计完成时间为2020年上半年度,如本次交易对价和中介

  机构费用全部由上市公司以自有资金支付,将带来较大的资金压力并对上市公司的正常

  2017年度、2018年度、2019年1-7月上市公司合并报表口径归属于母公司所有者

  金13,566.00万元全部采用银行贷款方式,若按中国中央银行中长期贷款基准利率年利

  率4.75%进行计算,上市公司每年将新增财务费用644.39万元。本次募集配套资金采

  用股权融资的方式相比上市公司债权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出,对

  在新技术研发方面,公司将照明技术与互联网技术、4G等数据传输、传感控制、

  图像识别、新型激光光源等技术相结合,为客户制定专业的照明解决方案,推动客户照

  明系统朝更节能、更智能化的方向发展。公司需要投入更多的资金进行技术的研究、开

  在新产品及业务拓展方面,公司在“照明+控制”产品的基础上,推出了全新的无

  线控制产品,新产品的推出将为公司未来IOT(即物联网)产品奠定基础。公司需要投

  截至2019年7月31日,明之辉货币资金金额为1,372.00万元,金额较小,货币资

  截至核查意见出具之日,标的公司的融资渠道为银行借款,无其他融资渠道;标的

  公司的授信额度为3,500.00万元,已使用1,317.51万元,具体情况如下:

  因标的公司为轻资产企业,银行融资能力较低,上述银行授信为股东朱恺、童莉个

  截至2019年7月31日,明之辉货币资金金额为1,372.00万元,金额较小,除去预

  收账款外的流动负债达到19,931.25万元,加上还需预留一部分日常经营周转所需资金,

  明之辉现有资金余额水平存在较大短期偿付压力。明之辉2017年度及2018年度和2019

  元,主要由于明之辉所处照明工程行业,客户多为地方政府及国有企业,受照明工程验

  收结算的周期较长的影响,其资金结算程序较为复杂,付款周期较长,销售回款的周期

  随着明之辉营业收入的稳步增长,应收账款余额也逐步增加,对流动资金的需求也

  越来越大,为保障工程施工及供货及时性,明之辉需要备有适量营运资金以满足对原材

  报告期各期末,明之辉应收票据及应收账款、存货合计占总资产的比重为82.72%、

  86.87%、92.09%。后续随着明之辉营业收入的持续增长,应收账款、存货也会相应增

  同时,明之辉规模相对较小,靠内部经营积累的模式难以满足明之辉的快速发展的

  明之辉的主要客户为地方政府及国有企业,该类客户的项目运作周期较长且付款审

  批流程复杂,随着明之辉获取项目的大型化,前期需要有充足的流动资金储备做支持。

  综上,使用本次募集资金补充流动资金,可有效改善明之辉财务结构,增强标的公

  司日常经营所需流动性,有助于标的公司有效实施和推进发展战略,为标的公司进一步

  上述相关内容已在报告书(草案)(修订稿)“第六章 发行股份情况”之“二、

  经核查,独立财务顾问和会计师认为,综合考虑上市公司报告期末货币资金、财务

  性投资、资产负债率,完成本次交易后的资金使用计划、业务模式导致的季节性波动,

  标的公司的财务情况和业务模式、融资渠道和授信额度等,募集配套资金有利于进一步

  提升上市公司整体财务状况、缓解上市公司及标的公司的资金压力、降低财务成本等,

  3-2补充披露上市公司前次募集资金实际效益使用合并报表口径的原因及合理性。

  根据海洋王前次募集资金运用相关披露:海洋王上市前主要经营场所为租赁房产,

  随着市场需求的不断提高,制约了业务的进一步拓展。为创造稳定、宽松、先进的生产

  条件和环境,进一步优化资产结构,海洋王在募集资金项目中通过新建方式获得项目实

  施所需的经营场所,并在项目建成后逐步淘汰部分落后产能。项目建设后,将根据市场

  市公司审批流程,从2015年起至2016年5月逐步淘汰了陈旧的主要生产线和机器设备。

  因此,2016年度上市公司新生产线与原有生产基地的陈旧生产线并行使用,新生产线

  2017年度,上市公司依托新生产线整体已形成新的生产基地。因此,自2017年开

  始,上市公司前次募集资金投资项目之生产线建设项目的经济效益与上市公司合并口径

  上述相关内容已在报告书(草案)(修订稿)“第六章 发行股份情况”之“二、

  经核查,独立财务顾问和会计师认为,前次募集资金投资项目之生产线月逐步淘汰了陈旧的主要生产线年开始上市公司生产经营主要依托新生产线,整体已形成新的生

  产基地。因此,自2017年开始,上市公司前次募集资金投资项目之生产线建设项目的

  4、申请文件显示,1)标的资产历史年度各类业务毛利率小幅度变动,照明施工

  成本维持在25%-29%,设计成本、照明维护成本毛利率变动较大,装修施工成本基本稳

  定。2)行业内名家汇和罗曼照明毛利率高于明之辉主要系其项目客户基本为市政类单

  位,市政类项目通常回款周期较长,但毛利率较高(报告期毛利率在39%以上,标的资

  产毛利率低于26%)。请你公司:1)结合标的资产报告期毛利率波动的原因、市场竞

  争趋势等,补充披露预测期毛利率基本稳定的原因及合理性、可实现性。2)结合标的

  资产主要客户与名家汇和罗曼照明的差异情况,补充披露标的资产毛利率较低的原因

  4-1结合标的资产报告期毛利率波动的原因、市场竞争趋势等,补充披露预测期毛

  报告期内,标的公司综合毛利率分别为26.57%、24.25%和27.86%,毛利率水平较

  照明工程施工业务是明之辉毛利的主要来源,毛利贡献最大且占比逐年提升,报告

  期内,照明工程施工业务占标的公司毛利的比例分别为87.97%、89.05%和93.55%。报

  告期内,明之辉照明工程施工业务毛利率分别为29.84%、25.26%和27.90%,存在的波

  照明工程是一项定制而非标准批量化业务,项目合同价格、成本影响因素众多,单

  个项目的毛利率也存在差异。在项目工程承接过程中招标指导价格、各项目的施工条件、

  技术难度、施工地点、施工时间和工期、材料要求、施工回款条件等均对施工成本和报

  价有重要影响。同时,明之辉对于局部区域市场或新业务战略考虑,制定的差异化报价

  报告期内,标的公司的市政景观照明收入金额逐年上升,楼宇及商业照明金额有所

  下降。由于市政景观照明项目相对楼宇及商业照明项目具有规模更大、回收时间更长的

  经营特点,要求的回报率也较一般商业类高,因此毛利率略高于商业类项目。文旅照明

  工程施工的难度和定制化程度较高,标的公司涉足该领域相对较晚,而其在报告期内有

  新的突破,文旅照明工程的毛利率逐年提升。报告期内,标的公司各类型项目收入占比

  明之辉于2018年2月由原有照明工程设计乙级资质提升至业内最高的甲级资质,

  自此后其承接的照明工程项目不再受项目规模的限制,明之辉根据自身资质提升适时调

  整了经营战略。同时,2018年度,广东地区的市政景观照明工程市场规模增长迅速,

  明之辉为迅速拓展大中型市政照明工程项目和文旅景观照明工程市场,通过更具竞争性

  的“以价换量”策略承接一批单个项目金额较高、市场影响力较大的市政照明工程和文

  2019年以来,明之辉已在市政类大型项目承接和施工过程中积累了行业口碑和运

  营经验,对于新项目的选择趋于谨慎,报价也趋于合理,毛利率有所回升,毛利率的变

  照明工程业务广泛运用于城镇化建设、市政建筑、智慧城市建设、文化旅游建设等

  领域,行业市场空间巨大,具有良好的市场前景。根据中国照明学会统计,截至2019

  年12月,全国同时拥有《照明工程设计专项甲级》《城市及道路工程专业承包一级》

  两项资质的企业达到115家,其中广东地区30家。我国照明工程行业市场空间大,行

  业内存在很多中小规模的企业,市场集中度较低,竞争激烈,单个企业的市场份额相对

  照明工程行业的竞争力主要体现在照明工程设计能力、施工技术及工艺、跨地域与

  复杂环境经验等方面。照明工程行业也是典型的资金密集型和技术密集型行业,大部分

  企业受限于资金和技术瓶颈,仅有少数企业具备照明工程行业的全面竞争优势。随着我

  国城镇化的快速推进、固定资产投资规模持续增长、市政工程市场容量持续增加、夜游

  经济和文旅业的快速发展,在未来一段时间内,照明工程行业将持续快速发展,市场内

  明之辉为业内同时取得我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包一级》

  和《照明工程设计专项甲级》最高等级资质的“双甲”资质企业之一,能够为客户提供

  高品质、个性化的照明工程设计和施工服务,且在行业内具备市场优势和项目经验,将

  报告期内,标的公司为照明施工业务毛利率维持在25%-29%,均值为26.23%。考

  虑到未来明之辉业务规模扩大、新业务开展和市场竞争的加剧,会带来一定的不确定性,

  从谨慎原则出发,营业成本率逐年有一定程度的增长,毛利率有一定程度的下降。标的

  标的公司的预测期内的毛利率水平低于报告期内照明施工业务毛利率的平均水平,

  照明施工业务的影响;照明工程业务市场空间大,标的公司掌握的设计能力、施工技

  术和市场优势,具备较强的市场竞争力,将使其继续保持较高的利润水平;标的公司

  上述相关内容已在报告书(草案)(修订稿)“第五章 交易标的评估或估值”之

  “二、(三)预测期毛利率基本稳定的原因及合理性、可实现性以及未来毛利率稳定的

  经核查,独立财务顾问、会计师和评估师认为,报告期内的综合毛利率水平较为稳

  定,毛利率的波动主要受照明施工业务的影响;照明工程业务市场空间大,标的公司掌

  握的设计能力、施工技术和市场优势,具备较强的市场竞争力,将使其继续保持较高的

  4-2结合标的资产主要客户与名家汇和罗曼照明的差异情况,补充披露标的资产毛

  注2:名家汇、罗曼照明、豪尔赛、北京新时空的毛利率数据来源于各公司已披露的年报或招

  通过比较,标的公司与奥拓电子景观亮化工程业务的毛利率水平和变动趋势最为接

  标的资产的主要客户分为市政类和非市政类客户,虽然报告期内市政类客户收入比

  市政类工程业务相对于非市政类工程业务而言,具有结算进度较长、回款速度较慢

  的特点,公司前期投入的资金回收时间较长,资金周转速度较慢,一般而言,市政类工

  程业务要求的回报率较非市政类工程业务更高;而标的公司获取双甲资质相对较晚,为

  增加在市政项目的市场份额在2018年度承接了一些毛利率相对低,但影响力较大的市

  报告期内,标的公司市政类客户的业务占比逐年升高,但相对低于名家汇、罗曼照

  明、豪尔赛的市政类客户的收入占比;此外,标的公司获得双甲资质的时间较晚,为获

  取市政客户业务,2018年度承接了一批毛利率相对较低的市政工程项目。因此,标的

  2、明之辉的照明工程业务以功能照明工程和常规景观照明工程为主,文旅类的照

  以工程类型划分,明之辉照明工程业务以功能照明工程和常规景观照明工程为主。

  明之辉的同行业公司北京新时空和豪尔赛在文旅景观照明的收入占比较高,文旅景

  观工程的由于设计具有独特性,施工的难度和定制化程度较高,毛利率相对功能/常规

  景观照明工程的毛利率水平较高。明之辉与同行业可比公司按照明工程类别比较的具体

  如上表所示,明之辉的业务主要集中在功能照明工程和常规景观照明方面,明之辉

  的毛利率与同行业可比公司北京新时空、豪尔赛的功能照明工程和常规景观照明/城市

  按照营业收入规模而言,明之辉较同行业可比公司的收入尚处于较低水平,规模效

  2017年度,明之辉以地产项目为主,项目规模相对较小,毛利率水平处于中等水

  平。自获得照明工程“双甲”资质以来,标的公司根据自身资质提升适时调整了经营战

  略,为迅速拓展大中型市政照明工程项目和文旅景观照明工程市场,通过更具竞争性的

  “以价换量”策略承接一批单个项目金额较高、市场影响力较大的市政照明工程,导致

  程类别不同、客户性质不同、取得照明工程“双甲”资质时间较晚和收入规模效应尚

  上述相关内容已在报告书(草案)(修订稿)“第九章 管理层讨论与分析”之“三、

  经核查,独立财务顾问、会计师和评估师认为,标的公司工程施工毛利率低于同行

  业可比公司的主要原因是其从事的工程类别不同、客户性质不同、取得照明工程“双甲”

  5、申请文件显示,1)标的资产尚未确认收入合同中,预计2020年确认2. 63亿

  标的资产在照明工程行业具有较强的竞争力,将立足于优势商业地产、市 政照片工程

  服务,并在全国范围内拓展市政业务,具有持续 的业务拓展和获客能力。请你公司:1)

  结合2019年非经常性损益情况,补充披露标的资产2019年业绩承诺完成情况,并结

  合预计合同确认情况、历年合同签订情况、拟洽谈或投标项目及预计中标情况等,补

  充披露2020年盈利预测的可实现性等。2)对比同行业可比公司,补充披露标的资产

  具 有较强的竞争力的具体依据及合理性。3)补充披露标的资 产与知名地产企业签订

  年度战略合作协议主要内容及具体的合作情况,标的资产在全国拓展市政业务的可行

  性,并结合现有业务结构、核心竞争力、项目回款情况等补充披露标的资产具有持续

  拓展和获客能力的原因及合理性,保持盈利稳定性的相关措施及有效性。请独立财务

  5-1结合2019年非经常性损益情况,补充披露标的资产2019年业绩承诺完成情况,

  并结合预计合同确认情况、历年合同签订情况、拟洽谈或投标项目及预计中标情况等,

  根据明之辉2019年度未经审计的财务报表,明之辉累计实现营业收入42,923.76

  万元,实现净利润5,729.19万元,毛利率为26.53%;非经常性损益为-717.63万元,其

  中股份支付费用产生的非经常性损益-800.65万元 。2019年度,明之辉扣除非经常性损

  益的净利润孰低5,729.19万元,剔除因股份支付影响并扣除非经常性损益的净利润为

  根据《业绩承诺补偿协议。